Corporate Governance

Corporate Governance bei Bertelsmann

Das Streben nach verantwortungsvoller Corporate Governance ist Teil des Selbstverständnisses und wichtiges Element der Unternehmenskultur von Bertelsmann.

Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist ein kapitalmarktorientiertes, aber nicht börsennotiertes Unternehmen. Die Corporate Governance der Bertelsmann SE & Co. KGaA entspricht weitgehend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“). Aufgrund der spezifischen Gesellschafterstruktur von Bertelsmann wird im Wesentlichen von solchen Empfehlungen und Anregungen des Kodex abgewichen, die hauptsächlich auf Publikumsgesellschaften mit einem größeren Aktionärskreis abzielen. Die Abgabe einer Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen des Kodex gefolgt wird, ist für Bertelsmann nicht erforderlich.

Organe des Unternehmens

Bertelsmann hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht (duale Führungsstruktur der SE). Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Die gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bzw. der Bertelsmann SE & Co. KGaA ist ausgeschlossen. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität und Eigenständigkeit des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der an Bertelsmann beteiligten Stiftungen und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung sowie der Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei familienunabhängige Mitglieder angehören.

Unternehmensführung

Transparente Strukturen und klare Entscheidungswege kennzeichnen die Unternehmensführung von Bertelsmann. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung, die Führungskräfteentwicklung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung und Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Gesamtvorstand behandelt. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands ihre Ressorts im Rahmen der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit im Vorstand sowie des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium hat zum Ende des Geschäftsjahres 2021 18 Mitglieder und setzt sich zusammen aus dem Vorstand sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Die Organisation und die Aufgaben des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 154 ff. näher beschrieben. Ferner wird dort über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 berichtet. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet.

Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats.

Vielfalt als gelebte Praxis

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt innerhalb der Belegschaft eine Voraussetzung für Kreativität und Unternehmertum und damit für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns dar. In der neuen Diversity, Equity & Inclusion Policy des Bertelsmann-Vorstands wird die Absicht bekräftigt, geeignete Rahmenbedingungen zu schaffen, die die Vielfalt der Belegschaft auf allen Ebenen und in jeder Hinsicht weiter steigern.

Eine bereichsübergreifende, international besetzte Arbeitsgruppe treibt das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens konsequent voran (vgl. „Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung“ im Lagebericht S. 44 ff.). Im Jahr 2021 stand weiterhin – neben Maßnahmen zu den Dimensionen Behinderung sowie sexuelle Orientierung und Identität – die Steigerung der Geschlechtervielfalt im Fokus. Im GMC, in dem sechs Nationalitäten vertreten sind, waren zum 31. Dezember 2021 fünf von 18 Mitgliedern weiblich. Zum 1. März 2022 wurden zwei weitere weibliche Führungskräfte in das GMC berufen. Bertelsmann hatte sich das Ziel von einem Drittel Frauen im Top- und Senior-Management über alle Unternehmensbereiche hinweg bis Ende 2021 gesetzt. Während der Anteil weiblicher Führungskräfte im Senior-Management unverändert gegenüber dem Vorjahr ist, konnte Bertelsmann den Anteil im Top-Management weiter steigern. Er liegt nun in beiden Zielgruppen bei 30 Prozent. Durch Entwicklungsmaßnahmen in den Talent Pools und standardisierte Talent-Management-Prozesse treibt Bertelsmann den nachhaltigen Aufbau einer vielfältigen Talent Pipeline voran. Die folglich für die Talent Pools gesetzten Zielgrößen von einem Drittel im Top- und Senior-Management-Pool beziehungsweise 50 Prozent im Career-Development-Pool konnten auch 2021 erreicht werden. Der Zielerreichungsgrad wird jährlich dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zur Kenntnis gebracht. Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung einer gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kein börsennotiertes Unternehmen und unterliegt auch nicht der paritätischen Mitbestimmung. Für beide Aufsichtsratsgremien findet das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ keine Anwendung. Dennoch orientiert sich Bertelsmann an der Zielsetzung des Gesetzes. Vier von 14 Aufsichtsratsmitgliedern sind weiblich. Obwohl der Aufsichtsrat bis auf Weiteres keine Zielquote für weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat festlegen wird, soll ihr Anteil im Fall von Neubesetzungen nicht zurückgehen. Bei den Wahlvorschlägen für neue Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung wird immer darauf geachtet, ob der Anteil weiblicher bzw. internationaler Mitglieder weiter gesteigert werden kann.

Integrity & Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung sowie gesetzmäßiges und integres Verhalten gegenüber Mitarbeitenden, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regeln zur nachhaltigen Vermeidung von Risiken und deren Folgen hat seit jeher bei Bertelsmann Priorität.

Zur Gewährleistung von Compliance hat der Vorstand eine Compliance-Organisation und das „Integrity & Compliance“-Programm etabliert. Er überwacht dieses Programm und gewährleistet eine kontinuierliche Weiterentwicklung. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats überwacht die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation. Der Vorstand hat das Corporate Compliance Committee (CCC) eingerichtet. Das CCC erstellt jährlich einen umfassenden Bericht für Vorstand und Aufsichtsrat über die Compliance im Konzern. Darüber hinaus erfolgt bei wesentlichen Compliance-Verstößen eine anlassbezogene Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Das CCC ist für die Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance sowie für die Förderung der Kultur eines integren und an Compliance orientierten Handelns im Bertelsmann-Konzern verantwortlich. Insbesondere überwacht das CCC die Verfolgung von Hinweisen auf Compliance-Verstöße und die ergriffenen Maßnahmen zur Vermeidung von Verstößen. Die „Integrity & Compliance“-Abteilung ist für die laufende Tagesarbeit zur Sicherstellung von Compliance zuständig, implementiert die vom Vorstand vorgegebenen Initiativen und steuert die Hinweisgebersysteme.

Das Bertelsmann „Integrity & Compliance“-Programm orientiert sich an maßgeblichen Standards für Compliance-Management-Systeme und trägt als Regelkreislauf in vielfältiger Weise zur Risikobegrenzung bei. Zu seinen grundlegenden Elementen zählen insbesondere der Bertelsmann Code of Conduct, die Risikoanalyse, die Beratung zu Compliance-Themen sowie Kommunikations- und Schulungsmaßnahmen; ferner die Hinweisgebersysteme, die nicht nur Beschäftigten, sondern auch Dritten die Möglichkeit geben, geschützt auf Fehlverhalten im Unternehmen hinzuweisen, sowie die Fallbearbeitung. Hinzu kommen ergänzende Maßnahmen in speziellen Themenbereichen, wie z. B. Antikorruption, Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht oder Antidiskriminierung.

Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im Geschäftsjahr 2021. Auch 2021 wurden die Code-of-Conduct-Schulungen für Mitarbeitende weiter durchgeführt. Zu Themen wie Antikorruption, Kartellrecht und Außenwirtschaftsrecht wurden zusätzliche Schulungen angeboten. Die Aktivitäten in den Bereichen Geschäftspartner-Compliance und Antidiskriminierung wurden 2021 intensiviert. Die Verzahnung der Compliance-Organisation mit dem Risikomanagementsystem wurde in den letzten Jahren verstärkt und der Supplier Code of Conduct erlassen. Eine Richtlinie zur Compliance-Organisation und zur Rolle der lokalen Compliance-Officer wird fortlaufend umgesetzt.

Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße wurde angemessen reagiert.