Corporate Governance

Corporate Governance bei Bertelsmann

Das Streben nach verantwortungsvoller Corporate Governance ist Teil des Selbstverständnisses und wichtiges Element der Unternehmenskultur von Bertelsmann. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 liegt ein anerkannter Standard für gute Unternehmensführung vor. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen. Sie ist daher gesetzlich nicht verpflichtet, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abzugeben. Gleichwohl werden die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Bertelsmann SE & Co. KGaA zur Orientierung herangezogen. Ausnahmen bei der Governance des Unternehmens werden im Hinblick auf seine besondere Gesellschafterstruktur insbesondere bei den Empfehlungen und Anregungen des Kodex gemacht, die primär auf Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis ausgerichtet sind, insbesondere die Vorgaben zur Organisation von Hauptversammlungen sowie zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Mangels Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen wird konsequenterweise von der Bertelsmann SE & Co. KGaA auch kein Vergütungsbericht des Vorstands erstellt.

Organe des Unternehmens

Bertelsmann hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht (duale Führungsstruktur der SE). Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Es ist nicht zulässig, gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Management SE und Mitglied des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE bzw. der Bertelsmann SE & Co. KGaA zu sein. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität und Eigenständigkeit des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der an Bertelsmann beteiligten Stiftungen und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung sowie der Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei familienunabhängige Mitglieder angehören.

Unternehmensführung

Transparente Strukturen und klare Entscheidungswege kennzeichnen die Unternehmensführung von Bertelsmann. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung, die Führungskräfteentwicklung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung und Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Gesamtvorstand behandelt. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands ihre Ressorts im Rahmen der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit im Vorstand sowie des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit derzeit 18 Mitgliedern setzt sich zusammen aus den Mitgliedern des Vorstands sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er billigt den Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungs- und Finanzausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seit langem bildet die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann. Damit werden Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsratsgremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE hat einen Personalausschuss und einen Programmausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie den Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Dem Personalausschuss sind zusätzlich die Aufgaben eines Nominierungsausschusses zugewiesen worden. In dieser Funktion schlägt dieser Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Der Programmausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss von Programmversorgungsverträgen, zum Beispiel für Spielfilme, Serien oder Sportrechte. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA befasst sich unter anderem mit der Rechnungslegung, dem Rechnungslegungsprozess und mit der Wirksamkeit des Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems. Einen Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungs- und Finanzausschusses bilden die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses, die detaillierte Erörterung der Prüfberichte des Abschlussprüfers und die Ausarbeitung entsprechender Beschlussempfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Der Ausschuss befasst sich ferner mit Fragen der Compliance, insbesondere mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation sowie mit damit in Zusammenhang stehenden Themen der Integrität im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden oder gegebenenfalls ihre Vertreter berichten dem Plenum anschließend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichtsratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten und erfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Branchen und Tätigkeitsbereichen sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit und berücksichtigen die besondere Eigentümerstruktur von Bertelsmann. Mit Ausnahme der Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich auch Mitglieder der Familie Mohn sind (Dr. Brigitte Mohn, Christoph Mohn, Liz Mohn), und der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat (Kai Brettmann, Günter Göbel, Christiane Sussieck) bzw. des Vertreters der Bertelsmann Führungskräftevertretung BMRC (Ian Hudson) sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Werner Bauer, Dr. Thomas Buberl, Bernd Leukert, Gigi Levy-Weiss, Hans Dieter Pötsch, Kasper Rorsted, Bodo Uebber) nach dem Dafürhalten des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Damit gehört dem Gremium eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Über Einzelheiten der Arbeit des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats (Geschäftsbericht 2018, S. 143 ff.).

Vielfalt als gelebte Praxis

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt innerhalb der Mitarbeiterschaft eine wichtige Grundlage für Kreativität, Innovationsfähigkeit und den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns in seinen verschiedenen Märkten dar.

Bertelsmann verfolgt das Ziel, die Vielfalt der Belegschaft in unterschiedlichen Facetten zu fördern, und misst deren Steigerung eine hohe Bedeutung bei. Eine bereichsübergreifende, international besetzte Arbeitsgruppe treibt das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens konsequent voran (vgl.Geschäftsbericht 2018, „Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung“ im Lagebericht S. 40 ff.). Im Fokus steht dabei der Ausbau der Vielfalt im Top- und Senior-Management. Die 18 Mitglieder des Top-Managements im GMC stammen aus sieben verschiedenen Nationen, sechs von ihnen sind weiblich. Der Aufsichtsrat befürwortet und unterstützt alle Maßnahmen im Unternehmen in den Bereichen der Nachfolgeplanung, Managemententwicklung und der Auswahlprozesse, um das Ziel einer gleichberechtigten Teilhabe zu erreichen.

Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kein börsennotiertes Unternehmen und unterliegt auch nicht der paritätischen Mitbestimmung. Für beide Aufsichtsratsgremien findet das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ keine Anwendung. Dennoch orientiert sich Bertelsmann an der Zielsetzung des Gesetzes. Drei von 14 Aufsichtsratsmitgliedern sind weiblich. Obwohl der Aufsichtsrat bis auf Weiteres keine Zielquote für weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat festlegen wird, soll ihr Anteil im Fall von Neubesetzungen nicht zurückgehen. Bei den Wahlvorschlägen für neue Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung wird immer darauf geachtet, ob der Anteil weiblicher bzw. internationaler Mitglieder weiter gesteigert werden kann.

Integrity & Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung sowie gesetzmäßiges und integres Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regeln zur nachhaltigen Vermeidung von Risiken und deren Folgen hat seit jeher bei Bertelsmann Priorität.

Zur Gewährleistung von Compliance hat der Vorstand eine Compliance-Organisation und das „Integrity & Compliance“-Programm etabliert. Er überwacht dieses Programm und gewährleistet eine kontinuierliche Weiterentwicklung. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats überwacht die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation. Der Vorstand hat das Corporate Compliance Committee (CCC) eingerichtet. Das CCC erstellt jährlich einen umfassenden Bericht für Vorstand und Aufsichtsrat über die Compliance im Konzern. Darüber hinaus erfolgt bei wesentlichen Compliance-Verstößen eine anlassbezogene Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Das CCC ist für die Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance sowie für die Förderung einer Kultur integren und an Compliance orientierten Handelns im Bertelsmann-Konzern verantwortlich. Insbesondere überwacht das CCC die Verfolgung von Hinweisen auf Compliance-Verstöße und die ergriffenen Maßnahmen zur Vermeidung von Verstößen. Die Integrity-&-Compliance-Abteilung ist für die laufende Tagesarbeit zur Sicherstellung von Compliance zuständig, implementiert die vom Vorstand vorgegebenen Initiativen und steuert die Hinweisgebersysteme.

Das Bertelsmann „Integrity & Compliance“-Programm orientiert sich an maßgeblichen Standards für Compliance-Management-Systeme und trägt als Regelkreislauf in vielfältiger Weise zur Risikobegrenzung bei. Zu seinen grundlegenden Elementen zählen insbesondere der Bertelsmann Code of Conduct, die Risikoanalyse, die Beratung zu Compliance-Themen sowie Kommunikations- und Schulungsmaßnahmen; ferner die Hinweisgebersysteme, die von Anfang an nicht nur Beschäftigten, sondern auch Dritten die Möglichkeit gaben, geschützt auf Fehlverhalten im Unternehmen hinzuweisen, sowie die Fallbearbeitung. Hinzu kommen ergänzende Maßnahmen in speziellen Themenbereichen, wie z. B. Antikorruption, Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht oder Antidiskriminierung.

Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im Geschäftsjahr 2018. Auch 2018 wurden die Code-of-Conduct-Schulungen für Mitarbeiter weiter durchgeführt. Zu Themen wie Antikorruption, Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht, Geschäftspartner-Compliance und Antidiskriminierung wurden zusätzliche Schulungen angeboten. Die Verzahnung der Compliance-Organisation mit dem Risikomanagementsystem wurde in den letzten Jahren verstärkt und der Supplier Code of Conduct erlassen. Eine Richtlinie zur Compliance-Organisation und zur Rolle der lokalen Compliance-Officer wurde im Jahr 2018 umgesetzt.

Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße wurde angemessen reagiert.