Corporate Governance - Bertelsmann SE & Co. KGaA

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Corporate Governance

Corporate Governance bei Bertelsmann

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Dessen Empfehlungen und Anregungen sind neben den geltenden gesetzlichen Vorschriften Grundlage der Corporate Governance von Bertelsmann. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen und unterliegt somit nicht dem gesetzlichen Erfordernis der Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz.

Bertelsmann hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht (duale Führungsstruktur der SE). Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand der Bertelsmann Management SE einerseits und im Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE oder im Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA andererseits ist nicht zulässig. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Unternehmensführung: transparente Strukturen und klare Entscheidungswege

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung, die Führungskräfteentwicklung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung und Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Gesamtvorstand behandelt. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands ihre Ressorts im Rahmen der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit im Vorstand sowie des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit derzeit 16 Mitgliedern setzt sich zusammen aus allen Mitgliedern des Vorstands sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen damit den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er billigt den Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungs- und Finanzausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seit langem bildet die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann. Damit werden Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsratsgremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE hat einen Personalausschuss und einen Programmausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie den Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Dem Personalausschuss sind zusätzlich die Aufgaben eines Nominierungsausschusses zugewiesen worden. In dieser Funktion schlägt dieser Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Der Programmausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss von Programmversorgungsverträgen, zum Beispiel für Spielfilme, Serien oder Sportrechte. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA befasst sich unter anderem mit der Rechnungslegung, dem Rechnungslegungsprozess und mit der Wirksamkeit des Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems. Er befasst sich ferner mit Fragen der Compliance, insbesondere mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation sowie mit damit in Zusammenhang stehenden Themen der Integrität im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum anschließend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichtsratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten und erfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Branchen und Tätigkeitsbereichen sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann.

Vielfalt als gelebte Praxis

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt innerhalb der Mitarbeiterschaft eine wichtige Grundlage für die Innovationsfähigkeit und den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns in seinen verschiedenen Märkten und Ländern dar. Bertelsmann verfolgt daher das Ziel, die Vielfalt der Belegschaft in ihren unterschiedlichen Facetten zu fördern, und misst der Steigerung der Vielfalt eine hohe Bedeutung bei. Diese Zielsetzung spiegelt sich konsequenterweise auch auf den Führungsebenen des Konzerns wider. Bereits seit mehreren Jahren ist im Vorstand immer mindestens eine Frau vertreten. Das Top-Management im GMC ist sehr divers besetzt, die 16 Mitglieder stammen aus sechs verschiedenen Nationen. Fünf Mitglieder des GMC sind Frauen.

Die Gremien des Aufsichtsrats sind in hohem Maße mit fachlich qualifizierten und persönlich kompetenten, führungserfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Ländern mit sehr unterschiedlichen Erfahrungshorizonten und Lebenswegen besetzt. Ein signifikanter Anteil der Aufsichtsratsmitglieder ist weiblich. Bei den Wahlvorschlägen für neue Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung wird stets auf eine vielfältige Besetzung geachtet. So wird beispielsweise bei allen Nominierungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat eingehend geprüft, ob der Anteil weiblicher bzw. internationaler Mitglieder weiter gestärkt werden kann.

Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kein börsennotiertes Unternehmen und unterliegt auch nicht der paritätischen Mitbestimmung. Für beide Aufsichtsratsgremien findet das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ keine Anwendung. Dennoch unterstützt Bertelsmann die Zielsetzung des Gesetzes. Strategisch verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, auch durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion gerecht zu werden. Der Aufsichtsrat wird aber bis auf Weiteres keine Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat oder im Vorstand festlegen. Er ist davon überzeugt, dass im Unternehmen in den Bereichen der Nachfolgeplanung, Managemententwicklung und der Auswahlprozesse geeignete Maßnahmen getroffen wurden, um die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen nachhaltig zu implementieren. Im Fokus steht dabei der Ausbau der Vielfalt im Top- und Senior-Management. Eine bereichsübergreifende, international besetzte Arbeitsgruppe treibt das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens konsequent voran. Im Aufsichtsrat soll der derzeit bestehende Frauenanteil im Fall von Neubesetzungen nicht zurückgehen. Darüber hinaus soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats mit internationalem Hintergrund gesteigert werden, um die internationale Geschäftsaktivität von Bertelsmann zu reflektieren. Idealerweise haben die Biografien von Neumitgliedern Bezüge zu den Wachstumsregionen und -märkten von Bertelsmann.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der Bertelsmann Stiftung und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung sowie der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei familienunabhängige Mitglieder angehören.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex gilt unmittelbar nur für börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften mit Kapitalmarktzugang im Sinne des § 161 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist zwar kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen. Gleichwohl folgt die Corporate Governance bei Bertelsmann den Leitgedanken und entspricht insofern weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ausnahmen macht die Bertelsmann SE & Co. KGaA im Hinblick auf ihre besondere Gesellschafterstruktur daher insbesondere bei den Empfehlungen und Anregungen des Kodex, die nach ihrem Verständnis auf Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis ausgerichtet sind, vor allem bei den Vorgaben zur Einladung zur Hauptversammlung und zu deren Durchführung und zur Zusammensetzung und Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Bertelsmann ist nicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen verpflichtet, ein Vergütungsbericht des Vorstands wird insofern nicht erstellt.

Ethics & Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung sowie gesetzmäßiges und ethisches Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind selbstverständlich wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regeln zur nachhaltigen Vermeidung von Risiken und deren Folgen hat seit jeher bei Bertelsmann Priorität.

Zur Gewährleistung von Compliance hat der Vorstand eine Compliance-Organisation und das Ethics & Compliance-Programm etabliert. Er überwacht dieses Programm und gewährleistet eine kontinuierliche Weiterentwicklung. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats überwacht die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation. Der Vorstand hat das Corporate Compliance Committee (CCC) eingerichtet. Das CCC erstellt jährlich einen umfassenden Bericht für Vorstand und Aufsichtsrat über die Compliance im Konzern. Darüber hinaus erfolgt bei wesentlichen Compliance-Verstößen eine anlassbezogene Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Das CCC ist für die Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance sowie für die Förderung einer Kultur ethischen und an Compliance orientierten Handelns im Bertelsmann-Konzern verantwortlich. Insbesondere überwacht das CCC die Verfolgung von Hinweisen auf Compliance-Verstöße und die ergriffenen Maßnahmen zur Vermeidung von Verstößen. Die Ethics & Compliance-Abteilung ist für die laufende Tagesarbeit zur Sicherstellung von Compliance zuständig, implementiert die vom Vorstand vorgegebenen Initiativen und steuert die Hinweisgebersysteme.

Das Bertelsmann Ethics & Compliance-Programm orientiert sich an maßgeblichen Standards für Compliance-Management-Systeme und trägt als Regelkreislauf in vielfältiger Weise zur Risikobegrenzung bei. Zu seinen grundlegenden Elementen zählen insbesondere der Bertelsmann Code of Conduct, die Risikoanalyse, Beratung, Kommunikations- und Schulungsmaßnahmen, Hinweisgebersysteme sowie die Fallbearbeitung. Hinzu kommen ergänzende Maßnahmen in speziellen Themenbereichen, wie z. B. Antikorruption, Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht oder Antidiskriminierung.

Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im Geschäftsjahr 2016. Auch 2016 wurden die Code-of-Conduct-Schulungen für Mitarbeiter weiter durchgeführt. Zu Themen wie Antikorruption, Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht, Geschäftspartner-Compliance und Antidiskriminierung wurden zusätzliche Schulungen angeboten. Die Verzahnung der Compliance-Organisation mit dem Risikomanagement-System wurde verstärkt und der Supplier Code of Conduct erlassen. Eine Richtlinie zur Compliance-Organisation und künftigen Rolle der Ethics & Compliance-Officer sowie eine Neufassung der Richtlinie Antikorruption und Integrität stehen kurz vor der Fertigstellung. Darüber hinaus hat Bertelsmann die Kapitalmarkt-Compliance überarbeitet und an den Vorgaben der zum 3. Juli 2016 in Kraft getretenen 2. EU-Marktmissbrauchsverordnung ausgerichtet. Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße wurde angemessen reagiert. Ferner enthielt der Bericht Vorschläge zur Steigerung der Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance.