Genussschein-Bedingungen (ISIN DE0005229942)*

Lesen Sie hier alles über die Ausstattungsmerkmale des Genussscheins

Paragraphen

§ 1 Ausgabe von Genussscheinen
Die Satzung der Bertelsmann AG – im Folgenden: Gesellschaft – sieht die Schaffung von Genusskapital durch Ausgabe von Genussscheinen vor.

§ 2 Ausstattung der Genussscheine
(1) Die Genussscheine lauten auf den Inhaber. Der Grundbetrag des einzelnen Genussscheines beträgt EUR 10,--.

(2) Der Anspruch des Genussscheininhabers auf Verbriefung seines Genussscheines ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Genussscheinurkunden auszustellen. In diesem Fall kann sie mehrere einzelne Genussscheine in einer Genussscheinurkunde zusammenfassen.

§ 3 Ansprüche der Genussscheininhaber und Abgrenzung zu Aktionärsrechten
(1) Die Genussscheine gewähren einen dem Gewinnanteil der Aktionäre vorgehenden Anspruch auf Gewinnausschüttung (§4) und einen Rückzahlungsanspruch bei Beendigung der Genussscheine (§ 15). Das Genusskapital nimmt am Verlust der Gesellschaft teil (§ 5).

(2) Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte und keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrecht in der Hauptversammlung der Bertelsmann AG.

(3) Die Genussscheine stehen hinsichtlich ihrer Beteiligung am Verlust und der Nachrangigkeit der Rückzahlung bei Auflösung der Gesellschaft früher begebenen Genussscheinen der Gesellschaft gleich.

§ 4 Bestimmung des Gewinnanteils und der Gewinnausschüttung
(1) Der Gewinnanteil der Genussscheine beträgt vorbehaltlich eines ausreichenden Konzernjahresüberschusses nach Absatz (2) für jedes volle Geschäftsjahr des Konzerns 15 % des Grundbetrages. Im Fall eines Rumpfgeschäftsjahres des Konzerns reduziert sich der Gewinnanteil der Genussscheine zeitanteilig.

(2) Soweit der Konzernjahresüberschuss der Gesellschaft, gemindert um den Anteil anderer Gesellschafter i.S.v. § 307 HGB, für die Gewinnanteile aller Arten von Genussscheinen und ggf. weiterer erfolgsabhängiger gleichrangiger Wertpapiere (§ 12) (zusammen „nachrangige Emissionen“) nicht ausreicht, vermindert sich der auf die Genussscheine entfallende Gewinnanteil. Die Verminderung des Gewinnanteils erfolgt dann in dem Verhältnis, in dem der Konzernjahresüberschuss der Gesellschaft, gemindert um den Anteil anderer Gesellschafter, zur Summe der - nicht aufgrund dieses § 4 Abs. 2 oder einer vergleichbaren Regelung in den Bedingungen künftiger nachrangiger Emissionen gekürzten - Gewinnanteile der Inhaber sämtlicher nachrangiger Emissionen steht. Ein Ausgleich der verminderten Gewinnanteile in Folgejahren erfolgt nicht.

(3) Der Gewinnanteil wird ausgeschüttet, soweit der Jahresüberschuss der Gesellschaft, erhöht um Gewinnvorträge und gemindert um Verlustvorträge und Zuführung zur gesetzlichen Rücklage, für die Gewinnanteile aller Arten von Genussscheinen und ggf. weiterer erfolgsabhängiger gleichrangiger Wertpapiere der Gesellschaft ausreicht. Reicht er nicht aus, erhöhen fehlende Beträge die Gewinnausschüttung des Folgejahres, ggf. späterer Folgejahre, soweit der nach Satz 1 korrigierte Jahresüberschuss des Folgejahres oder der Folgejahre ausreicht.

§ 5 Bestimmung der Verlustbeteiligung
(1) Eine Verlustbeteiligung bestimmt sich nach einer negativen Gesamtkapitalrendite, deren Prozentsatz auf den Grundbetrag der Genussscheine bezogen wird. Negative Gesamtkapitalrendite ist das Verhältnis des Verlustes zum arithmetischen Mittel des Vermögens zu Beginn und Ende des Geschäftsjahres des Konzerns. Verlust ist der Konzernjahresfehlbetrag zuzüglich der Aufwendungen (nach Verrechnung mit entsprechenden Erträgen) für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und für eine freiwillige Gewinnbeteiligung der Arbeitnehmer in Deutschland. Das Vermögen entspricht der Konzernbilanzsumme.

(2) Ein Verlust, der auf das Genusskapital entfällt, ist gesondert auszuweisen und vorrangig vor einer Ausschüttung auf das Genusskapital durch Gewinnanteile der Folgejahre auszugleichen.

§ 6 Prüfung durch den Abschlussprüfer
Die Gesellschaft lässt durch ihren Abschlussprüfer prüfen, ob der Gewinnanteil und die Gewinnausschüttung (§ 4) sowie die Verlustbeteiligung (§ 5) nach diesen Genussscheinbedingungen ermittelt wurden. Über das Ergebnis dieser Prüfung erteilt der Abschlussprüfer einen Bestätigungsvermerk.

§ 7 Bilanzpolitik der Gesellschaft
Die Gesellschaft verpflichtet sich, bei der Aufstellung der Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen und insbesondere bei der Bildung und Auflösung von Rücklagen den berechtigten Interessen der Genussscheininhaber auf Ausschüttung Rechnung zu tragen.

§ 8 Gewinnausschüttung
Die Gewinnausschüttung wird am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Sie erfolgt bei einer der gemäß § 9 bezeichneten Zahlstellen.

§ 9 Zahlstellen
Die Stellen, bei denen die Gewinnausschüttung erfolgt, bei denen die Kündigung (§ 15 Abs. 2) vorgenommen werden kann und bei denen die Rückzahlung (§ 15 Abs. 3) durchgeführt wird (Zahlstellen), werden zusammen mit der Ankündigung der Gewinnausschüttung jeweils mit Wirkung bis zur Ankündigung der nächsten Gewinnausschüttung bekannt gemacht.

§ 10 Unterrichtung der Genussscheininhaber
Zur Unterrichtung über ihre wirtschaftlichen Verhältnisse stellt die Gesellschaft einen Jahresbericht (einschließlich Konzernjahresabschluss) und einen Zwischenbericht auf die Mitte des Geschäftsjahres zur Verfügung. Die Gesellschaft wird die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um den Genussscheininhabern die Kenntnisnahme dieser Unterlagen zu ermöglichen. Außerdem kann sie jeder Genussscheininhaber bei der Gesellschaft anfordern.

§ 11 Erwerb eigener Genussscheine
Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Genussscheine zu erwerben. Aus eigenen Genussscheinen darf sie kein Stimmrecht in der Versammlung der Genussscheininhaber ausüben.

§ 12 Weitere Emissionen
(1) Mit Zustimmung ihrer Hauptversammlung kann die Gesellschaft weitere Genussscheine zu gleichen oder anderen Bedingungen sowie andere erfolgsabhängige gleichrangige Wertpapiere ausgeben. Sie wird den Inhalt anderer Bedingungen danach ausrichten, was sie aufgrund der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarktes für erforderlich hält.

(2) Neue Genussscheine mit den gleichen Bedingungen dürfen nicht für einen geringeren Betrag als den Grundbetrag ausgegeben werden. Auf jeden solchen Genussschein entfällt ein rückständiger Betrag gem. § 4 Abs. 3 Satz 2 oder ein nicht ausgeglichener Verlust gemäß § 5 Abs. 2 in der gleichen Höhe wie zuvor auf jeden alten solchen Genussschein.

§ 13 Änderung der steuerlichen Behandlung von Genussscheinen
(1) Falls sich die steuerliche Behandlung im Zusammenhang mit Genussscheinen ändert, ist die Gesellschaft berechtigt, diese Bedingungen durch einseitige Willenserklärung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) an die veränderten Umstände anzupassen.

(2) Wenn die Gewinnausschüttung auf die Genussscheine bei der Gesellschaft mit Körperschaftsteuer belastet wird, geschieht die Anpassung durch Minderung der Ausschüttung um die Körperschaftsteuer.

§ 14 Änderung von Genussscheinbedingungen
(1) Die in diesen Genussscheinen verbrieften Rechte können nur mit Zustimmung einer Versammlung der Genussscheininhaber geändert werden, die mit Monatsfrist durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom Vorstand der Gesellschaft nach Gütersloh oder an einen deutschen Börsenplatz einberufen wird. Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Versammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen. Der Wortlaut der vorgesehen Änderung ist beizufügen.

(2) Die Änderung von Genussscheinbedingungen ist angenommen, wenn 75 % der abgegebenen Stimmen ihr zustimmen. Je EUR 10,-- Grundbetrag gewähren eine Stimme.

(3) Jeder Beschluss der Versammlung ist durch eine über die Versammlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. § 130 Absätze 2 bis 4 AktG gelten.

(4) Der Bestand der Genussscheine wird durch eine Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft nicht berührt.

(5) Änderungen der Genussscheinbedingungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.

§ 15 Beendigung der Genussscheine
(1) Die Gesellschaft kann die Genussscheine nicht kündigen.

(2) Der Inhaber kann seine Genussscheine kündigen. Die Kündigung kann erstmals zum 30. Juni 2017 erfolgen, danach mit Wirkung zum Ende jedes fünften Geschäftsjahres. Die Kündigungsfrist beträgt zwei Jahre. Die Kündigung ist gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber einer Zahlstelle (§ 9) schriftlich zu erklären.

(3) Gekündigte Genussscheine sind zurückzuzahlen. Der Rückzahlungsbetrag ist das gewogene Mittel der Ausgabekurse aller Emissionen von Genusskapital mit diesen und den früheren Bedingungen, erhöht um rückständige Beträge gemäß § 4 Abs. 3 Satz 2 und gemindert um nicht ausgeglichene Verluste gemäß § 5 Abs. 2. Der Rückzahlungsbetrag wird auf den Tag ermittelt, auf den gekündigt wird. Er ist am ersten Bankarbeitstag nach diesem Tag fällig. Die Rückzahlung erfolgt bei einer der gemäß § 9 bezeichneten Zahlstellen.

(4) Von der Rückzahlung bleibt die Gewinnausschüttung für die Geschäftsjahre vor der Rückzahlung nach § 4 Abs. 3 Satz 2 unberührt.

(5) Rückzahlungsbeträge, die nicht angefordert werden, kann die Gesellschaft unter Verzicht auf das Recht zur Zurücknahme bei dem Amtsgericht Gütersloh zugunsten der Inhaber hinterlegen.

(6) Bei Auflösung der Gesellschaft sind die Genussscheine mit dem sich nach Abs. 3 ergebenden Betrag zurückzuzahlen. Der Anspruch auf Rückzahlung tritt gegenüber den Forderungen aller Gesellschaftsgläubiger, die nicht ebenso nachrangig sind, im Rang zurück. Am Liquidationserlös nimmt das Genusskapital nicht teil.

§ 16 Bekanntmachungen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft, die die Genussscheine betreffen, erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) Bekanntzumachen sind:
- Gewinnausschüttungen mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers,
- die Zahlstellen nach § 9,
- Genusskapitalerhöhung und –herabsetzung,
- Änderung von Genussscheinbedingungen gemäß §§ 13 und 14,
- Einberufung einer Versammlung der Genussscheininhaber.

(3) Einer Benachrichtigung der einzelnen Genussscheininhaber bedarf es nicht. Für die Wirksamkeit der Bekanntmachung genügt die Veröffentlichung im Bundesanzeiger.


§ 17 Schlussbestimmungen
(1) Erfüllungsort ist Gütersloh. Es gilt deutsches Recht.

(2) Wenn sich einzelne Bestimmungen der Genussscheinbedingungen als unwirksam oder undurchführbar erweisen, bleiben die anderen wirksam. Im Übrigen gilt diejenige Regelung, die dem in diesen Bedingungen erkennbar gewordenen Willen am nächsten kommt und wirksam und durchführbar ist.

Gütersloh, im Januar 2001

Bertelsmann Aktiengesellschaft

*Wir möchten darauf hinweisen, dass im Zuge des Rechtsformwechsel von der Bertelsmann AG in die Bertelsmann SE & Co. KGaA keine textlichen Anpassungen in den Genussscheinbedingungen vorgenommen wurden.