Umwandlung der Bertelsmann AG in die Bertelsmann Management SE & Co. KGaA
Am 20. August 2012 hat die Bertelsmann AG den Wechsel in die Rechtsform der SE & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vollzogen. Die KGaA ist eine in Deutschland für Unternehmen mit familien- und stiftungsgeprägter Eigentümerstruktur verbreitete Rechtsform. Die Hauptversammlung der Bertelsmann AG hat am 4. Mai 2012 den angekündigten Rechtsformwechsel der Gesellschaft beschlossen. Mit der Eintragung in das Handelsregister am 20. August 2012 ist die Umwandlung wirksam und damit vollzogen. Der Rechtsformwechsel erfolgte als sogenannter identitätswahrender Formwechsel, bei dem Eigentumsverhältnisse an der Gesellschaft und die Struktur des Bertelsmann-Konzerns unverändert bleiben. Die Organe der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Konzernleitungs- und Überwachungsstrukturen sind nachfolgend erläutert.
Unternehmensleitung und Kontrolle
In der Rechtsform der KGaA werden die Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt. Im Fall der Bertelsmann SE & Co. KGaA nimmt die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, die Geschäftsführung wahr.Die gesetzlich vorgeschriebenen Gremien umfassen Aufsichtsrat und Hauptversammlung auf Ebene der KGaA sowie Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung auf Ebene der SE.
Der Aufsichtsrat der KGaA wird von den Kommanditaktionären in der Hauptversammlung gewählt. Alle Stimmrechte in der Hauptversammlung der KGaA werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Neben der Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Aufsichtsrat der KGaA umfangreiche Informations- und Kontrollrechte und bildet zudem den Prüfungsausschuss.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE werden durch die Hauptversammlung der Bertelsmann Management SE bestimmt. Die Stimmrechte in der Hauptversammlung der Bertelsmann Management SE werden von der BVG ausgeübt. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE überwacht den Vorstand und berät ihn in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung.
Was ist eine SE & Co. KGaA?
Eine SE & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea = SE) als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA.
Was sind die Gründe für einen Rechtsformwechsel?
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine verbreitete Rechtsform für Unternehmen mit familiengeprägter Eigentümerstruktur. Die Struktur sichert den Einfluss der Eigentümer-Familie bei gleichzeitiger strategischer Flexibilität durch Verbesserung der Finanzierungsmöglichkeiten. Die SE (Societas Europaea) als persönlich haftende Gesellschafterin unterstreicht die internationale Ausrichtung des Konzerns.
Wann wurde die Umwandlung beschlossen?
Die ordentliche Hauptversammlung der Bertelsmann AG vom 4. Mai 2012 hat den Rechtsformwechsel beschlossen. Mit der Eintragung in das Handelsregister am 20.08.2012 ist die Umwandlung der Bertelsmann AG in die Bertelsmann SE & Co. KGaA wirksam.
Was bedeutet die Umwandlung für Mitarbeiter, Kunden und Kapitalgeber?
Der Rechtsformwechsel erfolgt als sogenannter identitätswahrender Formwechsel, bei dem Eigentumsverhältnisse an der Gesellschaft und die Struktur des Unternehmens unverändert bleiben. Zwischen Bertelsmann und Dritten bestehende Rechtsverhältnisse bleiben unberührt. Für die Mitarbeiter, Kunden oder Kapitalgeber (einschließlich Genussscheininhaber) ändert sich somit nichts.
Wird sich der Standort des Unternehmens verändern?
Der Sitz der Bertelsmann SE & Co. KGaA ist – wie der Sitz der Bertelsmann AG - Gütersloh.
Hat der Formwechsel Auswirkungen auf die Corporate Governance?
Der Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die bestehenden Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren und fortführen.
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