Corporate Governance

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung 
vom 26. Mai 2010 setzt den maßgeblichen Standard für 
Unternehmensführung und -kontrolle und wird von der Bertelsmann 
AG als Leitlinie herangezogen. Entsprechend den Vorgaben für eine 
deutsche Aktiengesellschaft besitzt die Bertelsmann AG ein duales 
Führungssystem mit personeller Trennung zwischen dem Vorstand 
als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Die 
Organe der Bertelsmann AG sehen sich in der Verpflichtung, durch 
eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete 
Unternehmensführung die Kontinuität des Unternehmens zu sichern 
und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu 
sorgen.

Unternehmensführung: transparente Strukturen 
und klare Entscheidungswege

Der Vorstand der Bertelsmann AG leitet das Unternehmen in 
eigener Verantwortung. Seine Leitungsaufgabe 
umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die 
strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung 
sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. 
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah 
und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen 
relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und 
Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz und Ertragslage 
sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für 
die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und 
unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). 
Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit des 
Vorstands mit dem Aufsichtsrat und berät sich regelmäßig mit 
dem Aufsichtsratsvorsitzenden. 

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn in 
strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. 
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll 
zusammen und kommen damit den Erfordernissen einer 
wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit 
schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen 
der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in 
gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für 
bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung hat der 
Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Die Aktionäre 
der Bertelsmann AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung 
wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlung 
entscheidet unter anderem über Satzungsänderungen sowie die 
Gewinnverwendung und wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die 
Mitglieder des Vorstands bestellt der Aufsichtsrat. Die Mitglieder 
des Vorstands und des Aufsichtsrats sind bei der Wahrnehmung 
ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 
Einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei 
Bertelsmann bildet seit langem die Delegation von Aufgaben an 
fachlich qualifizierte Ausschüsse. Damit werden 
Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz des Aufsichtsrats 
erhöht. Neben dem Personalausschuss hat der Aufsichtsrat der 
Bertelsmann AG einen Strategie- und Investitionsausschuss, einen 
Prüfungs- und Finanzausschuss sowie einen Arbeitskreis der 
Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter im Aufsichtsrat eingerichtet. 
Der Personalausschuss hat zusätzlich die Aufgaben eines 
Nominierungsausschusses übernommen und schlägt in dieser 
Funktion dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die 
Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. 
Der Prüfungs- und Finanzausschuss befasst sich unter anderem 
regelmäßig mit dem Rechnungslegungsprozess und der 
Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des 
Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. 
Er überwacht auch die Compliance im Konzern. Die Ausschüsse 
bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. 
Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum anschließend 
über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich 
zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse des 
Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und 
Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die 
Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich 
hinterfragt. Die angemessene Größe des Aufsichtsrats und seine 
Zusammensetzung aus kompetenten Mitgliedern verschiedenster 
Bereiche sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und 
unabhängige Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann.

Vielfalt als gelebte Praxis

Für Bertelsmann als weltweit tätiges, dezentrales Unternehmen 
ist das Kriterium der Vielfalt bei Führungspositionen eine 
Selbstverständlichkeit. Bertelsmann ist insofern auch sehr an 
einer Erhöhung des Anteils an Frauen in Führungspositionen 
interessiert. Spezielle Förderprogramme für Frauen wurden 
eingerichtet, die Maßnahmen zur Weiterentwicklung von weiblichen 
Führungskräften sollen weiter verstärkt werden. 

Die Vielfalt bei den Führungspositionen im Konzern setzt sich auch 
in der internationalen Zusammensetzung des Aufsichtsrats fort. Des
Weiteren sind drei Aufsichtsratsmitglieder Frauen, womit der 
Bertelsmann-Aufsichtsrat schon heute über einen deutlich 
überdurchschnittlich hohen Anteil weiblicher Mitglieder verfügt. Der 
Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die 
Hauptversammlung das Ziel der Vielfalt im Gremium, lehnt aber die 
Festlegung einer verbindlichen Frauenquote ab, da bei 
Besetzungsentscheidungen einzig die individuelle Qualifikation und 
Leistung sowie das Unternehmensinteresse ausschlaggebend sein 
dürfen. Altersgrenzen für die Aufsichtsratsmitglieder sind in der 
Satzung geregelt.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann AG werden zu 80,9 Prozent von 
Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-
Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn 
mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in der Hauptversammlung 
der Bertelsmann AG werden von der Bertelsmann 
Verwaltungsgesellschaft (BVG)kontrolliert. Aufgaben der BVG sind 
die Wahrung der Interessen der Bertelsmann Stiftung und der 
Familie Mohn als Aktionäre der Bertelsmann AG sowie die Sicherung 
der Kontinuität der Unternehmensführung sowie der besonderen 
Unternehmenskultur von Bertelsmann. Gesellschafter der BVG sind 
drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei weitere Gesellschafter, 
die von der Gesellschafterversammlung der BVG gewählt werden 
und nicht Mitglieder der Familie Mohn sind. Die Bertelsmann AG ist 
nicht börsennotiert, gleichwohl entspricht die Corporate Governance 
bei Bertelsmann weitgehend den Empfehlungen des Deutschen 
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, 
der vornehmlich auf börsennotierte Gesellschaften ausgerichtet ist. 
Ausnahmen macht die Bertelsmann AG insbesondere bei den 
Vorgaben des Kodex, die nach ihrem Verständnis auf 
Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis 
ausgerichtet sind. Die Vergütung der Vorstands- und 
Aufsichtsratsmitglieder wird nicht individualisiert und aufgegliedert 
veröffentlicht, sie ist den Aktionären der Bertelsmann AG gegenüber 
offengelegt. Entsprechend wird auch kein Vergütungsbericht erstellt.

Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung und korrektes Verhalten gegenüber
Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind
wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die 
Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien zur nachhaltigen 
Vermeidung rechtlicher Risiken und deren Folgen genießt deshalb 
seit jeher bei Bertelsmann höchste Priorität. 

Der im Jahr 2008 eingeführte Code of Conduct stärkt das 
Bewusstsein für korrektes Geschäftsgebaren und informiert über 
die Möglichkeiten, Bedenken zu äußern und auf Verstöße gegen den 
Verhaltenskodex hinzuweisen. Die 2010 durchgeführte 
Mitarbeiterbefragung zeigte, dass sich die Mitarbeiter über die im 
Code of Conduct beschriebenen Verhaltensregeln gut informiert 
fühlen. Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation 
von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, 
so auch im Berichtsjahr 2010. Insbesondere wurde im Rahmen 
einer Risikoinventur eine Bewertung der Compliance- Risiken 
durchgeführt. Zudem wurde die 2009 begonnene weltweite Schulung 
der Mitarbeiter über die Prinzipien des Code of Conduct, die 
Bedeutung eines offenen Dialogs am Arbeitsplatz sowie die 
unterschiedlichen Hinweisgeberkanäle abgeschlossen. Die 
Durchführung der Schulungen wurde von der Ethics & Compliance-
Abteilung organisiert, zu deren weiteren Aufgaben u. a. die Sichtung 
der über die verschiedenen Hinweisgeberkanäle eingegangenen 
Hinweise und die Koordination der Ermittlungen gehören. 

Das im Rahmen der Compliance-Organisation eingerichtete 
Corporate Compliance Committee (CCC) hielt im Berichtszeitraum 
regelmäßige Sitzungen ab. Zu den Aufgaben des CCC gehört die 
Überwachung der Verfolgung von Hinweisen zu Compliance-
Verstößen und der ergriff enen Maßnahmen. Das CCC hat dem 
Vorstand den jährlichen Compliance-Bericht vorgelegt und ihn 
beraten, wie im Einzelfall oder auch generell auf Verstöße und 
Compliance-Entwicklungen reagiert werden sollte. Der Vorstand und 
das CCC legten dem Aufsichtsrat den jährlichen Compliance-Bericht 
vor. Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen 
und auf Compliance-Verstöße angemessen reagiert. Ferner enthielt 
der Bericht Vorschläge für Maßnahmen zur Steigerung der 
Effektivität von Compliance.