Corporate Governance

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 setzt den maßgeblichen Standard für Unternehmensführung und -kontrolle und wird von Bertelsmann als Leitlinie herangezogen. Die Rechtsform von Bertelsmann ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Unternehmensführung: transparente Strukturen 
und klare Entscheidungswege

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit seiner internationalen und komplementären Besetzung setzt sich zusammen aus den Mitgliedern des Vorstands sowie ausgewählten Führungskräften aus dem Konzern.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und besitzt dazu umfangreiche Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen damit den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. 

Einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann bildet seit langem die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse. Damit werden Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsratsgremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE hat einen Personalausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie einen Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Der Personalausschuss hat zusätzlich die Aufgaben eines Nominierungsausschusses übernommen und schlägt in dieser Funktion dem Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Der Prüfungs- und Finanzausschuss befasst sich unter anderem regelmäßig mit dem Rechnungslegungsprozess und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Er überwacht auch die Compliance im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum anschließend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichtsratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten Mitgliedern verschiedenster Branchen und Tätigkeitsbereiche sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann.

Vielfalt als gelebte Praxis

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen soll gelebte Vielfalt einen Beitrag zum wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns leisten. Dies kommt auf der oberen Führungsebene unter anderem in der Besetzung des GMC zum Ausdruck, in dem über 30 Prozent weibliche Führungskräfte und Mitglieder aus sieben Nationen vertreten sind. Darüber hinaus hat sich Bertelsmann zum Ziel gesetzt, das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens zu forcieren. Entsprechende Initiativen zur Weiterentwicklung der Diversity werden kontinuierlich ausgeweitet. Die Vielfalt bei den Führungspositionen im Konzern setzt sich auch in der heterogenen Zusammensetzung der Aufsichtsratsgremien fort. Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung wird das Ziel der Vielfalt im Aufsichtsrat berücksichtigt. Schon heute verfügen die Aufsichtsratsgremien über einen relativ hohen Anteil weiblicher Mitglieder und lehnen daher die Festlegung einer verbindlichen Frauenquote ab. Altersgrenzen für die Aufsichtsratsmitglieder sind in den jeweiligen Satzungen geregelt.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Die BVG hält auch 100% der Anteile an der Bertelsmann Management SE. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der Bertelsmann Stiftung und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung und der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei weitere Mitglieder, die nicht Mitglieder der Familie Mohn sind, angehören. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist ein kapitalmarktorientiertes, nicht börsennotiertes Unternehmen. Gleichwohl entspricht die Corporate Governance bei Bertelsmann weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, der vornehmlich auf börsennotierte Gesellschaften ausgerichtet ist. Ausnahmen macht die Bertelsmann SE & Co. KGaA insbesondere bei den Vorgaben des Kodex, die nach ihrem Verständnis auf Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis ausgerichtet sind. Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht individualisiert und aufgegliedert veröffentlicht, sie ist den Aktionären der Bertelsmann SE & Co. KGaA bzw. der Bertelsmann Management SE gegenüber offengelegt. Entsprechend wird auch kein Vergütungsbericht erstellt. Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsratsgremien wird verzichtet, um potenzielle Interessenskonflikte zu vermeiden und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken.

Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung und korrektes Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien zur nachhaltigen Vermeidung rechtlicher Risiken und deren Folgen hat daher seit jeher bei Bertelsmann höchste Priorität. Der im Jahr 2008 eingeführte Code of Conduct stärkt das Bewusstsein für korrektes Geschäftsgebaren und informiert über die Möglichkeiten, Bedenken zu äußern und auf Verstöße gegen den Verhaltenskodex hinzuweisen.

Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im laufenden Geschäftsjahr 2012. Insbesondere wurde im Lichte sich verschärfender Gesetze (z.B. UK Bribery Act) ein Ausbau der Maßnahmen zur Korruptionsprävention vorgenommen (insbesondere Anti-Korruptionsrichtlinie sowie entsprechende Schulungen). Das im Rahmen der Compliance-Organisation eingerichtete Corporate Compliance Committee (CCC) hält regelmäßige Sitzungen ab. Zu den Aufgaben des CCC gehört die Überwachung der Verfolgung von Hinweisen über Compliance-Verstöße und der ergriffenen Maßnahmen. Das CCC hat dem Vorstand den jährlichen Compliance-Bericht vorgelegt und ihn beraten, wie im Einzelfall oder auch generell auf Verstöße und Compliance-Entwicklungen reagiert werden sollte. Die operative Zuständigkeit für Compliance im Bertelsmann-Konzern liegt bei der Abteilung Ethics & Compliance (E&C), zu deren Aufgaben unter anderem die Durchführung von Schulungen und die Sichtung der über die verschiedenen Hinweisgeberkanäle eingegangenen Hinweise und die Koordination der Ermittlungen gehören. Sie wird unterstützt durch die E&C Beauftragten bei Corporate und den Unternehmensbereichen, die für die Umsetzung des E&C-Programms auf allen Unternehmensebenen Verantwortung tragen. 

Der Vorstand und das CCC legten dem Aufsichtsrat den jährlichen Compliance-Bericht vor. Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße angemessen reagiert. Ferner enthielt der Bericht Vorschläge zur Steigerung der Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance.